贵会于2021年9月27日对北京京城机电股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金请求文件出具的《我国证监会行政答应项目检查一次反应定见通知书》（212436号）（以下简称“《反应定见》”）收悉。依据贵会的要求，北京京城机电股份有限公司已会同中信建投证券股份有限公司、北京市康达律师事务所、信永中和会计师事务所（特别一般合伙）、北京中同华财物点评有限公司对《反应定见》所列问题仔细进行了逐项实行并书面回复如下，请予审理。

　　本回复中所引证的简称和释义，如无特别阐明，与《北京京城机电股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金陈述书（草案）（修订稿）》中具有相赞同义。

　　请求文件显现，2021年5月19日，我会并购重组委2021年第10次会议曾否决你公司重组请求，理由为：你公司未充沛发表标的财物继续盈余才干及成绩猜测合理性，不契合《上市公司严峻财物重组办理办法》第四十三条的规则。请你公司弥补发表：前述否决事由的整改实行状况，重组是否仍存在本质性障碍，本次买卖计划是否契合我会相关规则。请独立财务顾问核对并发表清晰定见。

　　一、前述否决事由的整改实行状况，重组是否仍存在本质性障碍，本次买卖计划是否契合我国证监会相关规则

　　上市公司于2021年6月9日收到我国证券监督办理委员会核发的《关于不予核准北京京城机电股份有限公司发行股份购买财物并征集配套资金请求的决议》（证监答应〔2021〕1879号）。并购重组委以为：“请求人未充沛发表标的财物的继续盈余才干及成绩猜测的合理性，不契合《上市公司严峻财物重组办理办法》第四十三条的规则。”

　　2021年6月11日，上市公司举行第十届董事会第十一次暂时会议，审议经过了《关于北京京城机电股份有限公司继续推动发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金事项的计划》，决议继续推动本次买卖。2021年9月3日，上市公司举行第十届董事会第十二次暂时会议，审议经过了本次买卖计划（调整后）的相关计划。

　　上市公司会同独立财务顾问及其他中介机构，对前次否决事项进行了整改实行，详细弥补状况如下：

　　北洋天青与现有中心客户的协作不断深化，安稳的现有客户资源将继续支撑北洋天青主同舟共济务展开。

　　陈述期内，北洋天青现有重要客户协作规划在安定既有水平的根底上不断添加，详细状况如下：

　　注：上述在手订单包含到2021年6月30日现已签定并开端规划出产环节，没有承认收入的订单，以及2021年7月1日至本回复出具日新签定订单。

　　今年以来，北洋天青在保护现有家电职业龙头客户的一起，也与职业界其他企业建立了联络，推行各类主动化、信息化技能，尽力开发职业界其他客户。到本回复出具日，北洋天青现已进入美的集团供货商名单，正在与美的集团就后续协作进行商量。

　　北洋天青在深耕家电职业的一起，也在活跃拓宽动力、运送、化工、3C等其他职业客户。

　　在动力、化工范畴，北洋天青活跃拓宽现有技能及产品能够支撑的主动化、信息化运用，已与部分潜在客户进行技能对接、计划评论等作业，逐渐展开事务协作，已与上海华熵动力科技有限公司签署合同金额1,330万元项目协议并开端实行。

　　在交通运送范畴，北洋天青已进入集装箱制作职业，与集装箱出产商客户青岛雷悦重工股份有限公司签署合同金额2,850万元项目协议并开端实行；签署合同金额6,200万元协作协议并正在对接技能细节和计划规划，技能对接完结后将签署项目协议。

　　陈述期内，北洋天青首要客户会集在家电职业，家电职业同舟共济收入占比在2018年、2019年和2020年别离为96.83%、99.26%和99.85%。

　　依据北洋天青现在在手订单状况，北洋天青新客户开发和新职业掩盖成效明显，客户数量有所添加，客户会集程度有所下降。到本回复出具日，北洋天青在手订单的客户散布状况如下：

　　注：1、上述在手订单包含到2021年6月30日现已签定并开端规划出产环节，没有承认收入的订单，以及2021年7月1日至本回复出具日新签定订单。

　　2、交通运送职业客户合同金额包含与青岛雷悦重工股份有限公司签署的合同金额2,850万元项目协议，以及合同金额6,200万元协作协议，协作协议项目将在技能对接完结后签署正式项目协议。

　　北洋天青在手订单中，8,008.85万元来自交通运送职业和动力职业新客户，占在手订单总额的份额为26.71%。因而，北洋天青活跃拓宽新职业新客户且成效明显，使得事务规划继续进步，客户会集度有所下降，保证主同舟共济务的安稳展开和继续盈余才干的进步。

　　北洋天青经过立异项意图展开堆集技能才干和项目经历。2021年，北洋天青为国内闻名家电企业客户堵塞的主动装置冰箱压缩机无忧无虑项目和出产线模具立体库主动换模无忧无虑项目，在国内家电职业具有抢先性，具有较强的推行潜力和盈余才干。在空中运送无忧无虑范畴，北洋天青经过冲突杆悬挂链无忧无虑代替原有机放式悬挂链无忧无虑，运用更为先进的技能明显进步无忧无虑灵活性、耐用性、安稳性和安全性。

　　北洋天青已为上述产品的相关中心部分请求相关专利，技能立异项意图实行为北洋天青堆集了家电职业出产线无忧无虑集成产品的丰厚经历和必定的立异才干，进步了北洋天青的技能才干和商场名誉，增强了北洋天青的商场竞赛力和继续盈余才干。

　　北洋天青继续进步人才培养和团队才干堵塞，特别是伴跟着主同舟共济务的不断展开，新职业的不断拓宽，在新职业具有技能经历堆集的人才将发挥重要效果。

　　2021年7月，北洋天青建立天津分公司，该分公司将以项目计划规划、技能研制、软件开发等为首要中心作业，继续引入相关人才，促进北洋天青全体人员团队的专业化分工和技能水平进步，促进标的公司技能成果的堆集。

　　跟着北洋天青事务规划的不断进步，接受各类主动化制作设备无忧无虑集成项意图数量添加，北洋天青堆集了相关产品规划、开发、出产等进程中的实践经历。

　　为使上述项目经历更有用运用，促进技能储藏的重复性运用和本钱节省，北洋天青自2021年首要以空中运送无忧无虑为起点，将产品规划规划、软件开发、无忧无虑集成等全进程区分为若干个技能模块，单个技能模块进行独立开发和经历堆集，各技能模块之间经过共同接口进行组合衔接。未来在项目实行进程中，北洋天青将依据各项意图个性化需求，以已储藏技能模块为结构根底，进行调整拓宽，终究构成完结的产品无忧无虑交给。

　　上述开发方式的改变有利于具有类似性产品的规划开发内容的模块化和部分规范化，有利于更充沛发挥项目经历优势，削减重复开发和工时糟蹋，促进未来项目实行的功率进步和本钱节省。

　　综上，北洋天青在现有集成规划才干、出产技能及软件开发才干、定制化出产才干的根底上，安定家电职业优势范畴客户资源，并依据已有经历逐渐向动力、运送、化工、3C等职业继续拓宽事务散布，客户会集度不断优化，坚持主同舟共济务的安稳展开和继续盈余。一起，北洋天青活跃进步技能实力和研制才干，促进事务长时刻安稳健康展开和继续盈余才干的进步。

　　综上所述，跟着我国制作业主动化、信息化的快速展开，主动化制作设备无忧无虑集成供货商在制作业主动化晋级改造中具有不行代替性。北洋天青活跃采纳各项办法，助力客户资源拓宽、技能才干进步。标的公司具有较好的继续盈余才干。

　　依据工控网猜测，2021年至2023年，我国工业主动化商场规划将坚持7%左右的年均复合添加率。

　　北洋天青现在首要客户归于白色家电职业。我国家电职业首要企业的固定财物出资规划安稳添加。依据申银万国职业分类-家用电器职业部属上市公司数据进行核算，2017年至2021年上半年，白色家电职业上市公司算计固定财物规划坚持添加趋势。2017年至2020年固定财物账面原值复合年均添加率为9.62%，机器设备账面原值复合年均添加率为9.88%。

　　一起，对白色家电职业上市公司固定财物当期添加额（不含当期削减金额）进行核算，2017年至2020年，白色家电职业上市公司固定财物当期添加额均匀数到达146.65亿元，机器设备当期添加额均匀数到达77.03亿元，添加规划全体呈上升趋势，其间机器设备当期添加额的复合年均添加率到达10.56%。

　　一起，对白色家电职业上市公司购建固定财物、无形财物和其他长时刻财物付出的现金进行核算，2017年至2020年，我国白色家电职业上市公司每年购建固定财物、无形财物和其他长时刻财物付出的现金均匀数到达160.57亿元，呈动摇上升趋势。2021年1-6月白色家电职业上市公司购建固定财物、无形财物和其他长时刻财物付出的现金为105.42亿元，已达上一年全年的56.61%，仍坚持较高水平。

　　以北洋天青首要客户海尔智家为例，海尔智家2011年至2020年固定财物——机器设备（原值口径）当期添加额和购建固定财物、无形财物和其他长时刻财物付出的现金的状况如下（单位：亿元）：

　　其间，海尔智家2016年和2019年机器设备当期添加额较高，首要系海尔智家2016年完结对通用电气家用电器财物与事务的收买、2019年在建工程转固金额较大所构成的。海尔智家近十年机器设备出资规划全体处于动摇上升趋势，近十年机器设备当期添加额复合年均添加率为18.30%。海尔智家近十年购建固定财物、无形财物和其他长时刻财物付出的现金全体呈上升趋势。

　　归纳上述家电职业上市公司全体数据和北洋天青首要客户剖析，下流家电职业首要企业固定财物出资规划的动摇添加将带动主动化出产线需求的添加，然后带动家电职业出产线主动化无忧无虑集成供货商收入规划的添加。

　　归纳各研讨机构对北洋天青的可比上市公司埃斯顿、快克股份、拓斯达、永创智能未来盈余状况的猜测剖析，可比上市公司未来三年收入添加率猜测状况如下：

　　依据研讨机构对上述可比上市公司同舟共济收入添加率猜测状况，可比公司2021年至2023年收入均匀添加率别离为32.02%、26.30%和21.85%，高于本次点评中对北洋天青收入添加率的猜测。

　　依据成绩许诺及补偿协议及其弥补协议，标的公司在2020年、2021年、2022年、2023年和2024年，依照扣除非经常性损益前后归归于母公司一切者的净赢利孰低准则承认的许诺净赢利别离为2,750万元、3,800万元、4,100万元、4,300万元和4,600万元。

　　依据北洋天青经审计的财务数据，2020年度，北洋天青依照扣除非经常性损益前后归归于母公司一切者的净赢利孰低值为2,858.77万元，已完结2020年度成绩许诺。

　　依据北洋天青经审计的财务数据，2021年1至6月，北洋天青完结收入12,470.24万元，扣除非经常性损益前后归归于母公司一切者的净赢利孰低值为

　　扣除非经常性损益前后归归于母公司一切者的净赢利孰低值 2,582.89 3,800.00 67.97%

　　因而，北洋天青2020年成绩许诺现已完结，2021年成绩许诺完结展开杰出，北洋天青的成绩猜测具有可完结性。

　　到本回复出具日，标的公司在手订单合同金额（不含税）算计29,982.87万元，详细状况如下：

　　注：1、上述在手订单包含到2021年6月30日现已签定并开端规划出产环节，没有承认收入的订单，以及2021年7月1日至本回复出具日新签定订单。

　　2、交通运送职业客户合同金额包含与青岛雷悦重工股份有限公司签署的合同金额2,850万元项目协议，以及合同金额6,200万元协作协议，协作协议项目将在技能对接完结后签署正式项目协议。

　　北洋天青在手订单储藏足够。依据北洋天青依据产品特色、订单规划、出产周期、甲方投产要求等拟定的出产和交给计划，其2021年成绩许诺具有较强的可完结性，一起足够的在手订单也为未来年度成绩完结供给了必定支撑。

　　北洋天青的事务运营日趋老练，将在保护现有家电职业龙头客户的一起，活跃拓宽新职业新客户事务时机，主同舟共济务展开和同舟共济收入将坚持安稳添加。因而，本次标的财物收入猜测具有可完结性。

　　如前所述，北洋天青在保护现有家电职业龙头客户的根底上，活跃开发新职业和新客户，拓宽客户散布和新的项目来历，在包含动力、运送、化工、3C等在内的多个职业均获得了明显成效，其间已形本钱质展开的详细状况如下：

　　动力 上海华熵动力科技有限公司 2021年 8月，两边签署项目合同，含税金额1,330万元。

　　交通运送 青岛雷悦重工股份有限公司 2021年 9月，两边签署项目合同，含税金额2,850万元。 2021年11月，两边签署协作协议，含税金额6,200万元，待技能对接完结后将签署项目协议。

　　客户数量的不断添加和客户会集程度的下降将有助于北洋天青运营安稳性的进步和盈余才干的进步，然后促进标的公司盈余猜测的完结。

　　如前所述，北洋天青已将进步技能才干和团队才干作为公司展开要点。北洋天青经过立异项意图展开，堆集家电职业出产线无忧无虑集成产品的技能才干和项目经历，进步商场名誉，加强人才培养和引入，优化技能开发形式，增强商场竞赛力。一起，北洋天青加强项目办理，优化运营办理功率，合理下降本钱费用，促进事务长时刻健康安稳展开。上述办法有利于标的公司坚持长时刻竞赛力，进步运营功率，进步继续盈余才干。

　　综上所述，北洋天青所在职业估计坚持安稳添加，标的财物成绩许诺已完结状况杰出，在手订单足够，盈余猜测具有合理性。一起，北洋天青活跃采纳各项办法，助力客户资源拓宽、技能才干进步。标的公司盈余猜测具有可完结性。

　　3、买卖对方保证标的财物未来盈余安稳性及猜测成绩可完结性的进一步保证办法

　　为保证标的财物未来成绩许诺的完结，保证标的财物未来盈余才干的安稳性，上市公司与买卖对方经友爱洽谈，弥补如下保证办法。

　　本次买卖的成绩对赌方及黄晓峰、陶峰赞同，成绩许诺期内如标的公司任一年度经审计的净赢利（“净赢利”特指北洋天青相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归归于母公司一切者的净赢利中的较低者）低于当年许诺赢利数的，成绩对赌方除向上市公司付出当年应补偿金额（包含应补偿股份和应补偿现金）外，还应另行向上市公司付出算计金额2,000万元的附加成绩补偿金。

　　经上市公司与买卖对方洽谈共同，对本次买卖的盈余猜测补偿条款和股份承认条款进行了修订，将成绩许诺补偿期间延伸至2024年，并将股份对价解锁组织进行调整，详细如下：

　　盈余猜测补偿条款 成绩对赌方、黄晓峰、陶峰许诺，北洋天青2020年度净赢利不低于人民币2,750万元，2021年度净赢利不低于人民币3,800万元，2022年度净赢利不低于人民币4,100万元，2023年度净赢利不低于人民币4,300万元。 成绩对赌方、黄晓峰、陶峰许诺，北洋天青2020年度净赢利不低于人民币2,750万元，2021年度净赢利不低于人民币3,800万元，2022年度净赢利不低于人民币4,100万元，2023年度净赢利不低于人民币4,300万元，2024年度净赢利不低于人民币4,600万元。

　　股份的承认时 12个月承认时限届满后，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣经过本次收买获得的上市公司新增股份依照下述组织分期解锁： （1）榜首期：自本次重组发行完结日起满12个月且其在《成绩补偿协议》项下就2021年度对应的补偿职责（如有）已实行结束的，其本次获得的新增股份中的50%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩下部分可免除承认； （2）第二期：其在《成绩补偿协议》项下就2022年度对应的补偿职责（如有）已实行结束的，其本次获得的新增股份中的20%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩下部分可免除承认； （3）第三期：其在《成绩补偿协议》项下悉数成绩许诺期（即2020年、2021年、2022年和2023年四个会计年度）所对应的补偿职责（如有）已悉数实行结束的，其本次获得的新增股份中没有解锁的剩 余股份可免除承认。 12个月承认时限届满后，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣经过本次收买获得的京城股份新增股份依照下述组织分期解锁： （1）榜首期：自本次重组发行完结日起满12个月且其在《成绩补偿协议》项下就2021年度对应的补偿职责（如有）已实行结束的，其本次获得的新增股份中的40%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩下部分可免除承认； （2）第二期：其在《成绩补偿协议》项下就2022年度对应的补偿职责（如有）已实行结束的，其本次获得的新增股份中的20%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩下部分可免除承认； （3）第三期：其在《成绩补偿协议》项下就2023年度对应的补偿职责（如有）已实行结束的，其本次获得的新增股份中的20%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩下部分可免除承认； （4）第四期：其在《成绩补偿协议》项下悉数成绩许诺期（即2020年、2021年、2022年、2023年和2024年五个会计年度） 所对应的补偿职责（如有）已悉数实行结束的，其本次获得的新增股份中没有解锁的剩下股份可免除承认。

　　上述调整进一步添加了成绩对赌方的盈余猜测补偿职责，有利于保证标的公司成绩许诺的完结，进一步保证标的财物未来盈余安稳性，保护上市公司和上市公司股东的利益。

　　依据《上市公司严峻财物重组办理办法》第四十三条的规则，上市公司发行股份购买财物，应当充沛阐明并发表本次买卖有利于进步上市公司财物质量、特性财务状况和增强继续盈余才干。

　　本次买卖完结后，上市公司将持有北洋天青80%股权。本次买卖将优质财物注入上市公司，拓宽了上市公司事务规划，有利于主动化制作设备无忧无虑集成事务与上市公司原有的压力容器事务共同展开，优化工业布局，强化继续运营才干。本次买卖契合上市公司工业转型晋级战略，将成为上市公司工业转型的根底和起点。

　　依据上市公司审计陈述及《备考审理陈述》，不考虑配套融资，本次买卖前后，上市公司的首要财务数据和重要财务指标如下：

　　本次买卖后，上市公司的财物规划、同舟共济收入、每股收益均有必定起伏的添加，有利于增强上市公司抗危险才干、可继续展开才干和盈余才干，对上市公司财物质量和全体运营成绩有所特性，契合上市公司全体股东的利益。

　　依据北洋天青经审计的财务数据，北洋天青2018年、2019年、2020年别离完结净赢利934.15万元、1,347.67万元和2,958.31万元，陈述期内坚持快速添加。

　　依据成绩许诺及补偿协议，标的公司在2020年、2021年、2022年、2023年和2024年，依照扣除非经常性损益前后归归于母公司一切者的净赢利孰低准则承认的许诺净赢利别离为2,750万元、3,800万元、4,100万元、4,300万元和4,600万元。北洋天青2020年度成绩许诺现已完结，2021年度成绩许诺完结展开杰出。

　　依据前文剖析，本次买卖的标的公司北洋天青具有继续盈余才干，其成绩猜测具有合理性。本次买卖完结后，标的公司上述成绩许诺的完结将明显进步上市公司的继续盈余才干，保护上市公司和上市公司股东的利益。

　　综上，本次买卖有利于进步上市公司的财物质量、特性财务状况和增强继续盈余才干。

　　上市公司于2021年6月9日收到我国证券监督办理委员会核发的《关于不予核准北京京城机电股份有限公司发行股份购买财物并征集配套资金请求的决议》（证监答应〔2021〕1879号）后，会同各中介机构，对前次否决事项进行了整改实行，并对本次买卖请求材料进行了相应的弥补、修订和完善，首要包含对成绩许诺和股份承认时的调整、对标的公司成绩可继续性的弥补阐明、对标的公司盈余猜测合理性的弥补阐明、对本次买卖必要性的弥补阐明等。

　　2021年9月3日，上市公司举行第十届董事会第十二次暂时会议，依据股东大会的授权，审议经过了本次买卖计划（调整后）的相关计划。经整改实行和审慎剖析，标的财物具有继续盈余才干，成绩猜测具有合理性，买卖两边为保证标的财物未来盈余安稳性及猜测成绩可完结性设置了进一步保证办法，前次否决事项现已得到有用处理，本次买卖不存在本质性障碍，本次买卖计划契合我国证监会相关规则。

　　上市公司已在陈述书“严峻事项提示”之“二、对前次未经过并购重组委事项整改实行状况阐明”中弥补发表了“前述否决事由的整改实行状况，重组是否仍存在本质性障碍，本次买卖计划是否契合我国证监会相关规则”的相关内容。

　　本次买卖前次申报否决事由现已整改实行，本次重组不存在本质性障碍，本次买卖计划契合我国证监会相关规则。

　　请求文件显现，1）本次买卖以2020年12月31日为基准日对青岛北洋天青数联智能股份有限公司（以下简称北洋天青或标的财物）进行了加期点评，加期点评的成绩猜测数据均高于初次点评数据。2）加期点评中标的财物收益法点评折现率为13.8%，前次点评中标的财物收益法点评折现率为13.5%。3）加期点评对部分可比买卖事例进行了调整。请你公司：1）结合北洋天青所在下流家电等职业展开状况、产能扩张和固定财物规划出资添加状况、北洋天青首要技能水平缓竞赛优势、客户的坚持和开发状况等，弥补发表北洋天青猜测期2021年及今后年度猜测同舟共济收入继续添加的详细猜测依据及可完结性。2）逐项发表本次买卖标的财物成绩猜测数据均高于初次点评数据的原因及合理性，并结合最新运营成绩（包含但不限于收入、本钱、毛利率、费用、赢利等）,列表发表实践成绩与猜测的差异比照状况，及其对点评值的影响。3）弥补发表标的财物两次折现率取值改变的原因及合理性，并就折现率改变对估值的影响进行敏感性剖析。4）弥补发表标的财物点评可比买卖事例选取的依据及合理性，本次买卖可比事例调整的原因，并逐家剖析是否具有可比性。5）弥补发表买卖两边就保证标的财物未来盈余安稳性及猜测成绩可完结性，是否存在其他切实可行的组织或保证办法。请独立财务顾问和点评师核对并发表清晰定见。

　　一、结合北洋天青所在下流家电等职业展开状况、产能扩张和固定财物规划出资添加状况、北洋天青首要技能水平缓竞赛优势、客户的坚持和开发状况等，弥补发表北洋天青猜测期2021年及今后年度猜测同舟共济收入继续添加的详细猜测依据及可完结性

　　2020年新冠肺炎疫情的迸发对家电职业带来了严峻冲击，2020年以来，家电职业全体上呈现出全体营收状况下滑、线上途径出售快速添加、出口规划快速添加等特色。

　　跟着国民经济水平的添加和居民消费水平的进步，我国家电职业已坚持多年继续添加。2019年以来，遭到微观经济增速放缓，房地产方针继续收紧等要素的影响，叠加我国大家电商场已根本进入以更新需求为主的存量竞赛阶段，2019年我国家电商场全体零售额8,920亿元，同比小幅下降3.9%。2020年头，新冠肺炎疫情迸发，对我国家电消费商场带来严峻冲击。依据奥维云网的核算数据，家电零售额在2020年一季度大幅下降近四成。跟着我国新冠肺炎疫情逐渐得到操控，家电职业商场需求自2020年第二季度逐渐康复，2020年全年全体零售额为7,083亿元，同比下降11.1%。

　　依据国家核算局的数据，2020年，我国家电职业主同舟共济务收入1.48万亿元，同比下降1.06%，赢利额1,157亿元，同比下降5.61%。其间，彩电、空调板块降幅较大，冰箱、冷柜、洗衣机、厨电等细分范畴相对安稳，洗碗机、吸尘器、电热烘烤等坚持快速添加趋势。

　　跟着网上零售遍及率的进步以及专业电商在物流、配送、装置、售后等环节的服务优化，线上线下的加快交融，以及疫情对家电职业出售途径的重塑，越来越多的家电制作企业经过与专业电商进行战略协作进步产品的线上商场份额。

　　依据我国电子信息工业展开研讨院《2020年我国家电商场陈述》，线上零售额规划占全体份额已由2019年的41.17%上升至2020年的50.40%。

　　2020年新冠肺炎疫情影响下，虽然海外疫情继续延伸，部分我国家电职业首要出口国家成为疫情“重灾区”，但因为疫情带来的交际疏离和居家日子添加、家电出口东盟新式商场的开辟、外贸安稳方针的出台、跨境电商和海外电商等途径快速展开等要素，我国家电职业出口规划仍坚持快速添加。依据海关总署数据，2020年我国家电职业出口额661.28亿美元，同比添加23.5%。

　　2019年以来，在职业全体销量趋缓的布景下，白色家电商场格式有所调整，叠加新冠肺炎疫情对中小企业的冲击更为严峻，现有龙头企业的商场占有率不断进步。

　　白色家电龙头企业具有较强的规划优势、抢先的中心部件制作技能、较高的品牌认可度和办理经历，竞赛壁垒较强，预期未来仍将坚持安定的商场位置。

　　现在，我国首要大家电的遍及已根本完结，消费需求对家电职业富功用产品、细分功用产品、高端产品的需求更为重视，高端产品和个性化产品需求不断添加。一起，以洗碗机、集成灶、按摩器件、清洁电器、个护小家电等为代表的新式品类不断呈现，添加潜力较大。跟着居民消费水平的不断进步，消费观念的改变，预期未来家电职业的质量晋级和新式品类呈现特色将较为明显。

　　即便在全球新冠肺炎疫情的影响下，我国家电职业出口规划仍坚持了快速添加。我国家电职业企业具有较为完善的供应链、先进的出产技能及快速迭代产品的才干，预期未来仍将进一步拓宽海外商场，出口规划的添加带动家电职业添加。

　　综上所述，我国家电职业全体仍处于疫情后康复期，线上出售和出口规划快速添加。未来，我国家电职业首要添加驱动来自产品质量晋级需求、新式品类的展开以及海外商场的拓宽，一起，头部企业在商场竞赛中将处于优势位置。

　　北洋天青现在的首要客户会集在白色家电职业。2011年至2020年，我国三大白色家电（冰箱、空调、洗衣机）的全体产值状况如下：

　　最近十年以来，我国空调产值规划呈上升趋势，家用电冰箱和家用洗衣机的产值规划坚持安稳。

　　依据申银万国职业分类-家用电器职业部属上市公司数据进行核算，2017年至2021年上半年，我国家电职业上市公司算计固定财物规划坚持添加趋势，2017年至2020年机器设备账面原值复合年均添加率为12.67%。

　　一起，对家用电器职业部属上市公司购建固定财物、无形财物和其他长时刻财物付出的现金进行核算，2017年至2020年，我国家电职业上市公司每年购建固定财物、无形财物和其他长时刻财物付出的现金均匀数到达318.60亿元，呈逐年添加趋势。2021年1-6月家电职业上市公司购建固定财物、无形财物和其他长时刻财物付出的现金为202.33亿元，已达上一年全年的53.44%。

　　依据申银万国职业分类-家用电器职业部属上市公司数据进行核算，2017年至2021年上半年，白色家电职业上市公司算计固定财物规划坚持添加趋势。2017年至2020年固定财物账面原值复合年均添加率为9.62%，机器设备账面原值复合年均添加率为9.88%。

　　一起，对白色家电职业上市公司固定财物当期添加额（不含当期削减金额）进行核算，2017年至2020年，白色家电职业上市公司固定财物当期添加额均匀数到达146.65亿元，机器设备当期添加额均匀数到达77.03亿元，添加规划全体呈上升趋势，其间机器设备当期添加额的复合年均添加率到达10.56%。

　　一起，对白色家电职业上市公司购建固定财物、无形财物和其他长时刻财物付出的现金进行核算，2017年至2020年，我国白色家电职业上市公司每年购建固定财物、无形财物和其他长时刻财物付出的现金均匀数到达160.57亿元，呈动摇上升趋势。2021年1-6月白色家电职业上市公司购建固定财物、无形财物和其他长时刻财物付出的现金为105.42亿元，已达上一年全年的56.61%，仍坚持较高水平。

　　以北洋天青首要客户海尔智家为例，海尔智家2011年至2020年固定财物——机器设备（原值口径）当期添加额和购建固定财物、无形财物和其他长时刻财物付出的现金的状况如下（单位：亿元）：

　　其间，海尔智家2016年和2019年机器设备当期添加额较高，首要系海尔智家2016年完结对通用电气家用电器财物与事务的收买、2019年在建工程转固金额较大所构成的。海尔智家近十年机器设备出资规划全体处于动摇上升趋势，近十年机器设备当期添加额复合年均添加率为18.30%。海尔智家近十年购建固定财物、无形财物和其他长时刻财物付出的现金全体呈上升趋势。

　　综上，标的公司白色家电职业界的首要客户每年均会进行必定规划的固定财物投入，单个年度呈现当期添加额远超一般水平的状况。家电职业产能扩张和固定财物出资全体较为安稳，未呈现阻滞添加等景象。家电职业首要企业购建固定财物、无形财物和其他长时刻财物付出的现金全体呈上升趋势。

　　归纳上述家电职业未来展开趋势、家电职业上市公司全体数据和海尔智家详细状况剖析，在未来家电职业产品质量晋级、新式品类展开等添加要素驱动下，估计职业界首要企业特别是头部企业固定财物出资规划仍将坚持安稳添加，下流家电职业首要企业固定财物出资规划的动摇添加将带动主动化出产线需求的添加，然后带动家电职业出产线主动化无忧无虑集成供货商收入规划的添加。

　　综上，在家电职业产品质量晋级、新式品类展开等要素驱动下，职业界首要企业特别是头部企业固定财物出资规划坚持安稳添加。2017年至2020年，家电职业上市公司机器设备账面原值复合年均添加率为12.67%，其间白色家电职业上市公司机器设备账面原值复合年均添加率为9.88%，且机器设备当期添加额呈现添加趋势，复合年均添加率为10.56%。2011年至2020年，海尔智家机器设备原值当期添加额的复合年均添加率为18.30%。

　　在制作业主动化无忧无虑集成职业界，商场参与者的技能优势是商场竞赛和获取客户项目订单的重要要素，但不是商场竞赛的决议性要素，职业界客户的获取和客户粘性的保护更依赖于无忧无虑集成供货商深度把握下流客户的技能改造需求，研讨客户产品加工工艺，为其供给契合实践需求的出产线主动化处理计划。

　　近年来，北洋天青深耕家电职业，活跃拓宽技能运用。2021年，北洋天青为国内闻名家电企业客户堵塞的主动装置冰箱压缩机无忧无虑项目和出产线模具立体库主动换模无忧无虑项目，在国内家电职业具有抢先性，具有较强的推行潜力和盈余才干。在空中运送无忧无虑范畴，北洋天青经过冲突杆悬挂链无忧无虑代替原有机放式悬挂链无忧无虑，运用更为先进的技能明显进步无忧无虑灵活性、耐用性、安稳性和安全性。北洋天青已为上述产品的相关中心部分请求相关专利，技能立异项意图实行为北洋天青堆集了家电职业出产线无忧无虑集成产品的丰厚经历和必定的立异才干。

　　到本回复出具日，标的公司已获得专利8项以及软件著作权8项，一起正在请求专利11项。标的公司主导的《工业机器人主体规划与制作》，获得青岛市科学技能奖。2018年11月30日，北洋天青获得高新技能企业复审承认，接连多年成为高新技能企业。标的公司自主研制规划的家电职业机器人智能化总装线被评为“青岛市专精特新产品”。

　　主动化、信息化出产线的运用成功与否取决于对职业的深层次了解，供货商需求深化了解客户本身的职业特征、运营形式、产品特色、技能特色和工艺流程，与客户出产制作各环节进行深化交流，才干保证出产线满意客户的需求，发挥应有的效果；一起，供货商还需求深入了解同职业不同客户主动化水平缓出产环节的差异性，才干精确剖析客户实践竞赛需求，为客户规划规划最合适的产品计划。

　　在与详细职业和职业界客户构成安稳杰出的协作联系后，客户类似产品的技能道路亦较为固定，新建出产线与原有出产线一般具有必定的共同性和延续性，因而一旦两边协作联系建立，将不会困兽犹斗改变，具有较强的协作粘性。

　　标的公司在多年商场竞赛中，凭仗过硬的产质量量和健全的售后服务无忧无虑，与客户构成杰出的协作联系，项目质量和运用状况得到客户的高度点评，客户服务优势能够有用进步北洋天青的商场名誉，促进事务展开。

　　此外，北洋天青在保护现有家电职业龙头客户的根底上，活跃开发新职业和新客户，拓宽客户散布和新的项目来历，在包含动力、运送、化工、3C等在内的多个职业均获得了明显成效。客户资源优势的不断安定和拓宽将促进北洋天青的运营安稳和长时刻展开。

　　注：上述在手订单包含到2021年6月30日现已签定并开端规划出产环节，没有承认收入的订单，以及2021年7月1日至本回复出具日新签定订单。

　　北洋天青在保护现有家电职业龙头客户的根底上，活跃开发新职业和新客户，拓宽客户散布和新的项目来历，在包含动力、运送、化工、3C等在内的多个职业均获得了明显成效，其间已形本钱质展开的详细状况如下：

　　动力 上海华熵动力科技有限公司 2021年 8月，两边签署项目合同，含税金额1,330万元。

　　交通运送 青岛雷悦重工股份有限公司 2021年 9月，两边签署项目合同，含税金额2,850万元。 2021年11月，两边签署协作协议，含税金额6,200万元，待技能对接完结后将签署项目协议。

　　综上所述，北洋天青现有客户坚持和新客户开发状况杰出，在手订单储藏足够，客户数量的不断添加和客户会集程度的下降将有助于北洋天青运营安稳性的进步和盈余才干的进步。

　　（四）北洋天青猜测期2021年及今后年度猜测同舟共济收入继续添加的详细猜测依据及可完结性

　　到2020年12月31日，北洋天青2019年至2020年签定并开端出产、没有交给检验的项目详细状况如下：

　　归纳考虑北洋天青产品特色、订单规划、出产周期、甲方投产要求、疫情影响等要素拟定出产及交给计划，依据其出产及交给计划，北洋天青上述2019年签定订单估计将悉数于2021年交给检验并承认收入，2020年签定订单估计于2021年交给检验并承认收入15,981.97万元，其他部分收入估计于2022年承认。详细状况如下：

　　项目类别 2021年估计承认收入金额（不含税） 2021年1-6月已承认收入金额（不含税）

　　到本回复出具日，北洋天青于2021年新签项目（包含已签定订单、已中标订单和协作协议），不含税合同金额算计约为22,395.35万元。

　　北洋天青归纳考虑产品特色、订单规划、出产周期、甲方投产要求、疫情影响等要素拟定出产及交给计划，依据其出产及交给计划，上述2021年在手订单估计将有11,078.76万元于2021年底前交给并投产（即完结检验）。

　　综上所述，北洋天青2021年同舟共济收入猜测金额为29,673.09万元，其间于2021年以前年度签定协议并开端产品出产、装置等作业，依据出产计划等组织估计于2021年度完结检验并承认收入的项目奉献收入约18,594.33万元；于2021年新签定协议或中标，依据协议约好、出产计划等组织估计于2021年度完结检验并承认收入的项目奉献收入约11,078.76万元。

　　工业机器人装机量能够较好的反映工业主动化出产设备商场的添加状况。依据IFR（International Federation of Robotics世界机器人联合会）的猜测，我国主动化出产中所需工业机器人装机量在2020年-2023年的猜测数据别离为16.85万台、19.38万台、21.32万台、22.39万台，复合年均添加率为9.94%。

　　依据工控网猜测，2021年至2023年，我国工业主动化商场规划将坚持7%左右的年均复合添加率。

　　如前所述，在家电职业产品质量晋级、新式品类展开等添加要素驱动下，职业界首要企业特别是头部企业固定财物出资规划仍将坚持安稳添加。2017年至2020年，家电职业上市公司机器设备账面原值复合年均添加率为12.67%，其间白色家电职业上市公司机器设备账面原值复合年均添加率为9.88%，且机器设备当期添加额呈现添加趋势，复合年均添加率为10.56%。

　　因而，未来家电职业首要企业预期将会坚持固定财物继续投入，推动产品质量晋级和新式品类的引入，推动企业未来收入规划的添加。结合近三年家电职业上市公司机器设备原值复合年均添加率和当期添加额的添加趋势，估计增速将坚持在9.88%-12.67%区间。

　　归纳各研讨机构对北洋天青可比上市公司埃斯顿、快克股份、拓斯达、永创智能未来盈余状况的猜测剖析，可比上市公司未来三年收入添加猜测状况如下：

　　依据研讨机构对上述可比上市公司同舟共济收入添加率猜测状况，可比公司2021年至2023年收入均匀添加率别离为32.02%、26.30%和21.85%。

　　北洋天青在保护现有家电职业龙头客户的根底上，活跃拓宽新职业和新客户事务。在包含动力、运送、化工、3C等在内的多个职业获得了明显成效，其间已形本钱质展开的详细状况如下：

　　动力 上海华熵动力科技有限公司 2021年 8月，两边签署项目合同，含税金额1,330万元。

　　交通运送 青岛雷悦重工股份有限公司 2021年 9月，两边签署项目合同，含税金额2,850万元。 2021年11月，两边签署协作协议，含税金额6,200万元，待技能对接完结后将签署项目协议。

　　客户数量的不断添加和客户会集程度的下降将有助于北洋天青运营安稳性的进步和盈余才干的进步，促进北洋天青主同舟共济务的展开和收入规划的添加。

　　上述工业主动化出产设备商场添加趋势、可比上市公司未来收入猜测添加状况、下流家电职业未来固定财物收买规划比照如下：

　　依据上述职业及可比公司的添加猜测状况，进一步结合北洋天青技能水平缓竞赛优势、客户的坚持和开发状况等要素，以及跟着北洋天青事务展开收入增速逐渐趋于平稳，本次点评对北洋天青未来收入添加状况猜测如下：

　　综上所述，北洋天青2021年收入猜测依据在手订单的实践状况，未来年度收入猜测契合北洋天青所在职业展开趋势、下流家电职业的展开状况和出资添加趋势、可比公司的收入添加猜测等状况，并考虑了北洋天青本身技能水平缓竞赛优势、客户坚持和开发状况等要素，具有可完结性。

　　二、逐项发表本次买卖标的财物成绩猜测数据均高于初次点评数据的原因及合理性，并结合最新运营成绩（包含但不限于收入、本钱、毛利率、费用、赢利等）,列表发表实践成绩与猜测的差异比照状况，及其对点评值的影响

　　本次买卖加期点评和初次点评比较，点评模型各项参数选取办法共同，因为两次点评基准日别离为2020年6月30日和2020年12月31日，因而单个参数选取成果存在小幅差异。

　　两次点评收益法猜测中，初次点评的猜测期首年为2020年，加期点评的猜测期首年为2021年，两次点评中猜测期首年各项数据均以标的公司在手订单的实践状况为根底进行测算，之后年度均为依据职业添加状况进行测算。

　　加期点评较初次点评同舟共济收入猜测有小幅添加，首要是因为点评基准日不同，标的公司在手订单品种及数量有所改变，依据标的公司出产及交给计划测算的估计交给检验并承认收入的订单有所改变，使得标的公司收入猜测小幅添加，改变起伏较小。

　　加期点评较初次点评同舟共济本钱猜测有小幅添加，首要是因为点评基准日不同，标的公司在手订单品种及数量有所改变，依据标的公司出产及交给计划测算的估计交给检验并承认收入的订单有所改变，使得标的公司同舟共济收入和同舟共济本钱猜测均小幅添加，改变起伏较小。

　　加期点评较初次点评毛利率除2021年小幅添加0.10%外，其他猜测期内均未改变。

　　2021年点评猜测中，首要依据各产品单元前史期均匀毛利率水平承认各产品单元猜测毛利率，再依据2021年标的公司各产品单元拟交给检验并承认收入的实践在手订单，核算得到各产品单元的同舟共济本钱。标的公司2021年的归纳毛利率依据上述各产品单元毛利率的猜测成果核算得出，而非直接进行猜测，详细如下：

　　北洋天青全体事务本质为主动化制作设备无忧无虑集成供货商。虽然北洋天青的产品单元结构受客户的出产技能途径和个性化的主动化晋级需求的影响而改变，但北洋天青作为主动化制作设备无忧无虑集成供货商，向客户供给的是成套的硬件（规范化设备、非标设备）加软件（无忧无虑和运用）无忧无虑集成产品，对主动化制作设备无忧无虑集成产品进行统筹定价。这必定价形式是由北洋天青出售的“软硬件结合”的主动化制作设备无忧无虑集成产品特色决议的。除此之外，详细产品的终究价格还遭到计划规划和研制难度、是否具有“首台套”先进性、客户协作联系和商务谈判等要素影响。因而，北洋天青全体毛利率水平具有必定安稳性。

　　因而，未来年度点评猜测中，归纳考虑标的公司2018年、2019年、2020年各类事务的实践毛利状况和未来产品结构优化调整及本钱要素，归纳承认标的公司全体事务的归纳毛利率为34.00%。

　　依据标的公司经审计的财务数据，2021年1-6月，标的公司归纳毛利率为34.15%，略高于点评猜测水平。

　　标的财物加期点评费用猜测中，2022年至2024年较初次点评有所下降，首要是因为猜测期同舟共济收入、毛利等数据改变然后预算得出，改变起伏较小。

　　标的财物加期点评净赢利较初次点评有所添加，首要是因为猜测期同舟共济收入添加导致的赢利全体添加，改变起伏较小。

　　依据北洋天青经审计的财务数据，2021年1至6月，北洋天青完结净赢利2,610.71万元，占全年猜测净赢利的66.46%。实践成绩与猜测的差异比照详细状况如下：

　　项目 加期点评2021年猜测数据 2021年1-6月实践数据 实践数据占全年猜测数据份额

　　北洋天青2018年、2019年和2020年上半年同舟共济收入占当年同舟共济收入总额的份额别离为34.25%、35.40%和26.72%，其间2020年上半年因为新冠肺炎疫情影响，同舟共济收入占全年同舟共济收入份额有所下降，其他年度上半年同舟共济收入占比约为35%左右。

　　北洋天青2021年1-6月完结同舟共济收入12,470.24万元，较2020年1-6月同舟共济收入4,022.31万元添加210.03%，占2021年同舟共济收入猜测的份额为42.03%，高于前史年度均匀水平。

　　北洋天青首要客户为家电职业企业，客户一般于上年年底至当年年头拟定当年出产线主动化产品等机器设备的收买计划及编制收买预算，一般于第二和第三季度依据收买计划和预算逐渐展开各收买项意图招投标作业，招投标完结后供货商进行相关设备的出产、装置、交给，之后由客户组织竣工检验。因而，北洋天青供给的主动化出产设备无忧无虑集成产品一般于下半年特别是第四季度检验较多，使得北洋天青下半年和第四季度的同舟共济收入占比较高。

　　综上，北洋天青2021年1-6月同舟共济收入完结状况较好，契合前史年度数据趋势。

　　在事务规划不断添加、职业经历不断堆集带来必定规划效应，以及标的公司进步人员岗位功率、加强内部办理等办法影响下，2021年上半年，标的公司期间费用管控杰出，比较2020年数据未呈现大幅上升景象，低于猜测数据水平。

　　就出售费用来看，2021年上半年比较于2020年，因为标的公司单体项目规划有所上升，项目个数有所下降，所需出售活动、投标服务费等费用有所下降，一起叠加新冠肺炎疫情依然带来继续影响，2020年以来事务招待费等均有所下降。因而，虽然标的公司收入规划大幅添加，出售费用与2020年水平附近，未呈现大幅上升景象。

　　就办理费用来看，标的公司原有各办理部门存在必定的功率糟蹋、作业不丰满景象。标的公司自2021年以来不断优化内部办理，进步办理精细化水平，加强查核点评无忧无虑堵塞，裁撤冗余岗位和人员，不盲目添加办理人员配备，进步职工全体作业功率，办理部门职工人数根本安稳，各项办理费用未呈现大幅添加景象。因而，标的公司收入规划的大幅添加与办理费用无明显相关联系，办理费用管控状况杰出，比较2020年未呈现大幅上涨景象。

　　就研制费用来看，2021年标的公司实行了部分具有立异性的主动化制作设备无忧无虑集成产品项目，一起，标的公司推动模块化开发技能堆集，加强技能进步和人才引入等作业，研制费用规划呈上升景象，但添加起伏仍小于猜测数据水平。

　　本次买卖进行点评猜测时，依据标的公司前史年度期间费用全体规划占同舟共济收入的份额进行剖析。出于点评猜测慎重性考虑，参阅标的公司前史年度及同职业上市公司期间费用占比状况，充沛考虑了费用产生的或许性，在标的公司2021年及今后年度收入大幅添加的景象下，亦考虑期间费用规划的大幅添加，防止高估点评值。

　　实践运营进程中，标的公司内部办理不断优化，运营功率不断进步，实践产生费用比较2020年存在必定添加，但低于点评审慎猜测的数据添加水平。

　　对北洋天青猜测期同舟共济收入和期间费用改变对点评值的影响进行敏感性剖析如下：

　　收入敏感性剖析 收入上浮10% 收入上浮5% 加期点评 收入下浮5% 收入下浮10%

　　费用敏感性剖析 费用上浮10% 费用上浮5% 加期点评 费用下浮5% 费用下浮10%

　　三、弥补发表标的财物两次折现率取值改变的原因及合理性，并就折现率改变对估值的影响进行敏感性剖析

　　标的财物以2020年6月30日为点评基准日初次点评中折现率为13.5%。

　　标的财物以2020年12月31日为点评基准日加期点评中折现率为13.8%。

　　折现率改变的首要原因为无危险收益率、可比上市公司的含本钱结构要素的Beta值、可比上市公司的本钱结构产生了改变，详细状况如下：

　　比照公司名称 加期点评 （2020年12月31日为点评基准日） 初次点评

　　无危险收益率 含本钱结构要素的Beta 债务份额 股权价值份额 无危险收益率 含本钱结构要素的Beta 债务份额 股权价值份额

　　在沪、深两市挑选从点评基准日到国债到期日剩下期限超越10年期的国债，并核算其到期收益率，选取一切国债到期收益率的均匀值作为无危险收益率。

　　选取同花顺iFinD公司发布的β核算器核算比照公司的β值，上述β值是含有比照公司本身本钱结构的β值。

　　我国国内同花顺iFinD公司是一家从事于β的研讨并给出核算β值核算公式的公司，其股票商场指数挑选的是沪深300指数，与折现率核算时在预算国内股票商场ERP时选用的是沪深300指数相匹配。

　　因为标的公司本身账面价值核算的本钱结构与被比照公司本钱结构附近，本次点评终究选取点评基准日时被比照公司本钱结构均匀值作为方针本钱结构比率。

　　加期点评与初次点评各参数的取值规范共同，点评中核算折现率时无危险收益率受不同基准日国债到期收益率改变的影响，Beta值、本钱结构比率受点评基准日股市大盘及可比上市公司本身运营状况的影响，上述参数于不同点评基准日数据有所差异。

　　因而，两次点评折现率取值改变的原因首要系点评基准日不同，相关参数取值有所不同，折现率取值的改变具有合理性。

　　在加期点评折现率的根底上，考虑折现率改变±0.5%、±1%对估值成果的影响，一起剖析加期点评折现率依照2020年6月30日基准日折现率水平下对估值成果的影响。折现率改变对估值影响的敏感性剖析状况如下：

　　参数改变 加期点评折现率根底上削减1% 加期点评折现率根底上削减0.5% 依照2020年6月30日折现率核算 加期点评折现率 加期点评折现率根底上添加0.5% 加期点评折现率根底上添加1%

　　由上表可知，在折现率下浮至12.80%时，标的财物加期点评的估值成果将添加至35,400.00万元；在折现率上浮至14.80%时，标的财物加期点评的估值成果将下降至30,600.00万元。

　　四、弥补发表标的财物点评可比买卖事例选取的依据及合理性，本次买卖可比事例调整的原因，并逐家剖析是否具有可比性

　　本次申报和前次申报中，经过对可比买卖事例进行比照剖析，证明标的公司的估值合理性。

　　前次申报中选取的可比买卖事例为：拓斯达收买东莞市野田智能配备有限公司、德新走运收买东莞致宏精细模具有限公司、东土科技收买北京佰能电气技能有限公司、矩子科技收买姑苏矩度电子科技有限公司、三丰智能收买合肥天海小松主动化设备有限公司。

　　考虑到上述事例中，德新走运和拓斯达事例的标的财物首要产品以单一智能产品而非主动化出产线为主，与本次标的财物事务可比性稍弱；东土科技事例受疫情影响终究买卖停止；德新走运事例初次请求被否且后续收到监管办法；三丰智能事例完结时刻较为长远。为进步可比买卖事例的可比性和合理性，对可比买卖事例进行了调整。

　　本次对可比买卖事例设置了以下选取条件，以进步可比买卖事例的可比性和合理性。

　　（3）标的财物主同舟共济务触及从事智能化设备/出产线、主动化设备/出产线的研制、制作及无忧无虑集成，与北洋天青具有类似性；

　　依据标的公司所在职业、主同舟共济务和首要产品状况，依据上述选取条件选取的近年类似事务的可比买卖如下：

　　标的公司 姑苏矩度电子科技有限公司 深圳市九霄中创主动化设备有限公司 姑苏欧立通主动化科技有限公司 合肥井松主动化科技有限公司

　　标的公司主同舟共济务 智能设备及组件的研制、出产和出售，首要产品为操控线缆组件和智能设备 专业从事LCM及OLED模组全套主动化拼装设备及操控无忧无虑的研制、规划、制作、出售 整合工业操控、机器视觉、精细贴合、软件代码等技能，为职业运用客户供给契合特定需求的定制化工业出产智能化出产线归纳处理计划 主动化物流仓储无忧无虑、主动化立体停车库研制、制作、出售、装置及技能服务；主动化物流分拣无忧无虑研制、出售、装置及技能服务；操控无忧无虑软件研制及出售；机械设备规划、加工、出售、装置；主动化无忧无虑保护、咨询、出售、装置

　　上市公司 标的财物 标的公司的主同舟共济务 市盈率（倍） 点评增值率 交割完结时刻/布告日期

　　矩子科技 姑苏矩度电子科技有限公司 智能设备及组件的研制、出产和出售，首要产品为操控线日

　　智云股份 深圳市九霄中创主动化设备有限公司 专业从事LCM及OLED模组全套主动化拼装设备及操控无忧无虑的研制、规划、制作、出售 54.01 551.86% 2020年6月29日

　　华兴源创 姑苏欧立通主动化科技有限公司 整合工业操控、机器视觉、精细贴合、软件代码等技能，为职业运用客户供给契合特定需求的定制化工业出产智能化出产线日

　　音飞贮存 合肥井松主动化科技有限公司 动化物流仓储无忧无虑、主动化立体停车库研制、制作、出售、装置及技能服务；主动化物流分拣无忧无虑研制、出售、装置及技能服务；操控无忧无虑软件 研制及出售；机械设备规划、加工、出售、装置；主动化无忧无虑保护、咨询、出售、装置 13.24 213.78% 2017年12月5日

　　2、智云股份与音飞贮存未布告标的公司的市盈率，核算公式为标的公司点评值/最近一年净赢利。

　　五、弥补发表买卖两边就保证标的财物未来盈余安稳性及猜测成绩可完结性，是否存在其他切实可行的组织或保证办法

　　本次买卖的买卖两边经友爱洽谈，进一步设置了成绩对赌方附加成绩补偿金条款、调整了成绩许诺期和股份承认时组织，以进一步保证标的财物未来盈余安稳性及猜测成绩可完结性。

　　上述办法的详细状况拜见本回复“榜首题”之“一、前述否决事由的整改实行状况，重组是否仍存在本质性障碍，本次买卖计划是否契合我国证监会相关规则”之“（一）前述否决事由的整改实行状况”之“3、买卖对方保证标的财物未来盈余安稳性及猜测成绩可完结性的进一步保证办法”中的相关内容。

　　1、上市公司已在陈述书“第六节 标的财物点评状况”之“十、标的财物收入猜测的依据和可完结性”中弥补发表了“北洋天青猜测期2021年及今后年度猜测同舟共济收入继续添加的详细猜测依据及可完结性”的相关内容。

　　2、上市公司已在陈述书“第六节 标的财物点评状况”之“十一、本次买卖标的财物成绩猜测数据均高于初次点评数据的原因及合理性，实践成绩与猜测的差异比照状况及其对点评值的影响”中弥补发表了相关内容。

　　3、上市公司已在陈述书“第六节 标的财物点评状况”之“四、加期点评状况”之“（一）收益法点评状况”之“4、折现率的承认”中弥补发表了“标的财物两次折现率取值改变的原因及合理性，以及敏感性剖析”的相关内容。

　　4、上市公司已在陈述书“第六节 标的财物点评状况”之“八、上市公司董事会对点评合理性和定价公允性的剖析”之“（二）本次点评成果及可比公司估值水平剖析”之“3、可比买卖事例的估值状况”中弥补发表了“可比买卖事例选取的依据、合理性、调整原因、可比性”的相关内容。

　　5、上市公司已在陈述书“严峻事项提示”之“二、对前次未经过并购重组委事项整改实行状况阐明”之“（三）买卖对方保证标的财物未来盈余安稳性及猜测成绩可完结性的进一步保证办法”中弥补发表了“买卖两边保证标的财物未来盈余安稳性及猜测成绩可完结性的保证办法”的相关内容。

　　（1）北洋天青2021年收入猜测依据在手订单的实践状况，未来年度收入猜测契合北洋天青所在职业展开趋势、下流家电职业的展开状况和出资添加趋势、可比公司的收入添加猜测等状况，并考虑了北洋天青本身技能水平缓竞赛优势、客户坚持和开发状况等要素，具有可完结性。

　　（2）本次买卖加期点评标的财物成绩猜测数据略高于初次点评数据具有合理性。2021年上半年，北洋天青净赢利完结状况好于点评猜测，不会对点评值产生影响。

　　（3）加期点评和初次点评折现率取值规范共同，取值改变的原因首要系点评基准日不同，相关参数取值有所改变，折现率取值的改变具有合理性。

　　（4）为进步买卖事例的可比性和合理性，对可比买卖事例进行了调整，相关事例选取依据合理，具有可比性。

　　（5）买卖两边就保证标的财物未来盈余安稳性及猜测成绩可完结性，进一步拟定了切实可行的保证办法。

　　请求文件显现，1）陈述期各期，标的财物毛利率别离为32.63%、33.06%、38.23%、31.47%。2）2021年及之后猜测标的财物毛利率安稳在34%。请你公司结合标的财物陈述期内毛利率动摇、主同舟共济务商场竞赛状况、中心竞赛优势坚持及同职业可比买卖猜测状况等，弥补发表猜测期毛利率水平的可完结性及依据。请独立财务顾问和点评师核对并发表清晰定见。

　　陈述期内，北洋天青归纳毛利率全体坚持根本安稳且小幅上升，2020年毛利率较高系当年完结项目毛利率全体水平较高所构成的。

　　获益于智能制作的需求带动，我国主动化设备无忧无虑集成供货商的数量快速添加，从2014年的不到500家添加到2020年的9,000多家。但国内主动化设备无忧无虑集成供货商规划遍及偏小，其间绝大多数企业的无忧无虑集成事务同舟共济收入不超越3,000万元，收入规划超越1亿元的企业约100家左右，涣散于轿车、3C、家电、食品饮料、物流等多个不同的运用范畴。

　　主动化制作设备无忧无虑集成职业界首要上市公司包含广东拓斯达科技股份有限公司、杭州永创智能设备股份有限公司、快克智能配备股份有限公司、沈阳新松机器人主动化股份有限公司、南京埃斯顿主动化股份有限公司、江苏北人智能制作科技股份有限公司、浙江德马科技股份有限公司、上海克来机电主动化工程股份有限公司、博众精工科技股份有限公司等。

　　上述上市公司首要掩盖轿车、3C、物流等工业主动化运用较为老练、主动化无忧无虑集成商场较大的范畴。因为家电范畴主动化全体商场规划相对较小，没有呈现以掩盖家电制作企业为首要事务范畴的主动化无忧无虑集成上市公司，非上市公司中中船重工鹏力（南京）智能配备无忧无虑有限公司在家电职业界供给空调、冰箱、洗衣机、热水器等智能制作数字化车间产品和服务，具有必定的竞赛优势。

　　因而，在上述上市公司中，选取事务触及家电职业范畴，与北洋天青较为类似的首要有拓斯达、永创智能、快克股份、机器人、埃斯顿，详细触及家电职业的事务状况如下：

　　机器人 工业机器人本体、智能物流配备、工业软件与操控渠道、机器人集成运用

　　北洋天青所在的主动化制作设备无忧无虑集成职业归于彻底竞赛职业，职业界企业在对客户所在详细职业和客户主动化需求深入了解的根底上，依托本身集成处

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